Uma empresa listada take- private atrai a atenção porque os elementos visíveis são fáceis de entender. Existe um preço público de ações, um prémio de oferta e, eventualmente, um voto de acionista ou um limiar de aceitação.Por trás desses números de título, encontra- se um exercício financeiro muito mais complicado. O comprador deve formar uma visão detalhada do negócio usando informações parcialmente públicas, parcialmente disponíveis através da diligência e dependentes das previsões de gestão. Ao mesmo tempo, ele deve organizar o financiamento, satisfazer os requisitos regulamentares e manter flexibilidade suficiente para gerenciar mudanças na negociação antes da transação terminar.Gary McGaghey vê o papel de líder financeiro, estendendo- se muito além da avaliação. O CFO deve entender se a estrutura de capital proposta pode tolerar o desempenho insuficiente, se o plano de investimento é suportado por dinheiro e se a organização estará pronta para operar sob propriedade privada desde o primeiro dia após a conclusão.O preço da oferta pode dominar a discussão pública, mas é apenas uma parte da decisão.Comece com o custo total de propriedade As transações entre empresas públicas são frequentemente descrito em termos do prémio ao preço de ação não afetado. Isso é compreensível do ponto de vista dos acionistas, mas o prémio não indica ao comprador se a aquisição cria um retorno aceitável.A equipe de finanças precisa passar do valor de capital para o custo total da transação. A dívida líquida faz parte dessa ponte, embora raramente seja a história inteira.Obrigações de pensão, passivos de locação, exposições fiscais, provisões, consideração diferida e outros itens semelhantes à dívida podem afetar o eventual requisito de financiamento. O comprador também precisa considerar os custos de transação, as taxas de refinanciamento, os incentivos de gestão e a liquidez que devem permanecer disponíveis após a conclusão.Caixa restrita ou em determinadas jurisdições pode não estar totalmente disponível para suportar a aquisição. Igualmente, um negócio que apareça rico em dinheiro na data de reporte pode precisar de grande parte desse saldo para financiar folhas de pagamentos, pagamentos de fornecedores ou capital de operação sazonal.Estes ajustes podem alterar materialmente a economia sem alterar o preço de oferta pública por um único centavo.McGaghey acredita que a equipe de finanças também deve desafiar o que o preço de mercado representa realmente. Um preço fraco de ações pode indicar uma empresa subvalorada, mas pode refletir igualmente preocupações sobre a execução, condições do setor ou a credibilidade do plano da gestão.O comprador deve entender por que sua visão difere do mercado. Acreditar que a propriedade privada permitirá que a gestão pense que a longo prazo não é suficiente. A tese de investimento precisa identificar as alterações específicas que a nova propriedade pode fornecer e como essas alterações se converte em dinheiro. Isso requer separação de diferentes fontes de valor. Algumas melhorias podem ser relativamente controláveis, como refinanciamento, sinergias de custos e receitas, economias de aquisição ou remoção de custos associados à manutenção de uma lista. Outros dependem da demanda do cliente, dos preços, da entrega operacional ou das futuras condições de mercado.A combinação de todas estas em uma única figura de sinergia cria falsa confiança. Um modelo melhor distingue entre o valor já presente no negócio, o valor que o proprietário pode influenciar diretamente e o valor que permanece dependente de eventos externos.A informação pública é útil, mas não é diligência totalUma empresa listada fornece mais informações financeiras do que a maioria dos alvos de propriedade privada. Relatórios anuais, atualizações de negociação e anúncios de mercado oferecem um ponto de partida substancial. Essa disponibilidade pode, às vezes, incentivar os compradores a assumir que eles entendem o negócio mais plenamente do que eles.O reporte público é projetado para investidores, não para a subscrição detalhada de uma aquisição. As divulgações de segmentos podem não mostrar economia de nível contratual.
Os gastos de capital podem ser reportados em conjunto. Os movimentos de capital de trabalho podem ser explicados a nível de grupo sem revelar os padrões operacionais abaixo deles. As previsões de gestão também precisam de interpretação cuidadosa. Uma previsão preparada para o planejamento interno pode conter pressupostos que não são diretamente comparáveis com as expectativas de orientação pública ou analista. O comprador deve conciliar essas diferentes visões em vez de selecionar a versão que melhor suporta a transação.Gary McGaghey considera esta reconciliação uma das peças de trabalho mais importantes em um take- private. O comitê de investimento, os prestadores e os conselheiros devem entender como o comprador passou do desempenho reportado para o seu caso base. Essa ponte pode incluir negociação atual, câmbio, aquisição, eliminações, alterações contábeis, sinergias de custos e receitas e iniciativas de gestão. Ele também deve mostrar quais ajustes são suportados por ações completas e que dependem da execução futura.A qualidade do recolhimento é outra área onde os relatórios de manchete podem ocultar diferenças importantes. Receitas recorrentes, contratos de longo prazo e retenção de clientes podem suportar uma avaliação mais forte, mas apenas quando os termos subjacentes justificam essa conclusão.Um contrato multianual não é automaticamente de baixo risco. Pode conter cláusulas de interrupção, restrições de preços ou obrigações de serviço que tornam incertas as margens futuras. Da mesma forma, uma alta taxa de retenção de clientes pode ser menos tranquilizante se a renovação requer concessões de preços materiais ou investimento adicional.A conversão em dinheiro merece um exame especial porque a capacidade da dívida é suportada em última análise por dinheiro em vez de lucro contabilístico. O comprador deve examinar a hora de recibos de clientes, pagamentos de fornecedores, impostos, pensões e despesas de capital ao longo do ano.Um modelo baseado apenas na conversão histórica anual de dinheiro pode perder uma pressão substancial de financiamento intra- ano. Isso se torna mais significativo quando a dívida de aquisição introduz pagamentos regulares de juros e um controle mais apertado sobre a liquidez.O financiamento e a diligência devem desenvolver- se juntosEm muitas aquisições, a diligência é substancialmente concluída antes de a estrutura de financiamento final ser acordada. Um público take- private nem sempre permite uma sequência tão confortável.O horário da transação, os requisitos de divulgação e a necessidade de certeza de financiamento significam que os prestadores e os comitês de investimento podem precisar tomar decisões enquanto algumas perguntas ainda estão sendo respondidas. Assim, a finança tem que identificar quais questões poderiam mudar genuinamente o valor, alavancagem ou vontade de prosseguir.O modelo de dívida deve ser tratado como mais do que um calendário de financiamento. Ele precisa refletir a forma como o negócio realmente gera e usa dinheiro.Costos de interesse, amortização, sala de comando e liquidez mínima devem ser testados com uma gama de resultados de negociação. As sensibilidades não devem ser limitadas a uma pequena redução no EBITDA. Pagamentos atrasados dos clientes, maior gasto de capital, custos de reestruturação e entrega mais lenta de melhorias operacionais podem criar pressão mesmo quando o mapa de resultados permanece amplamente no plano.Um modelo que funciona apenas quando cada suposição é alcançada não é um plano de financiamento robusto. Deve haver suficiente espaço de cabeça para gerenciar a volatilidade ordinária, bem como os riscos de implementação conhecidos.A abordagem do McGaghey Ìs é examinar combinações de eventos adversos em vez de testar cada variável isoladamente.
Uma perda de lucro modesta pode ser gerenciada. Assim pode ser um atraso em uma eliminação planejada. Se ambos acontecerem junto com custos de juros mais elevados, o resultado pode parecer muito diferente.Isto é onde o CFO age como ponto de conexão entre fluxos de trabalho. Uma constatação de diligência pode afetar o preço da oferta, o quântico da dívida ou o acordo de compra. Um atraso regulatório pode aumentar os custos de financiamento e prolongar o período durante o qual a negociação do alvo pode mudar. Uma previsão revisada pode alterar o apetite do prestador ou exigir mais equidade.A informação precisa mover- se rapidamente entre os conselheiros, mas as decisões devem permanecer controladas. Os processos de transação podem gerar grandes volumes de análise, e nem todos os novos pontos de dados merecem mudar o modelo.Um framework de materialidade claro ajuda a distinguir questões de investimento genuínas do ruído normal de diligência. Ele também impede a equipe sénior de gastar tempo desproporcionado em assuntos que não afetam o valor ou o risco.O proprietário privado requer um ritmo de operação diferenteA conclusão é frequentemente tratada como a linha de chegada, porque marca o fim do processo de transação pública. Do ponto de vista da propriedade, é o ponto em que o caso de investimento original começa a ser testado.A empresa precisará de uma estrutura de governação e relatórios adequada à sua nova propriedade. As obrigações de reporte público podem reduzir, mas a demanda de informações internas detalhadas muitas vezes aumenta. Novos proprietários e prestadores de crédito provavelmente esperam reporte atempado sobre dinheiro, alavancagem, sala principal do pacto e progressos em relação ao plano de criação de valor. A informação mensal de gestão pode precisar ser mais detalhada operacionalmente, especialmente quando a tese de investimento depende de mudanças nos preços, aquisição, entrega de sinergias, produtividade ou retenção de clientes. Isto pode ser um ajuste para a equipe de finanças. Uma empresa listada pode ter controles fortes e capacidades de reporte externas, mas esses processos não fornecem automaticamente as informações exigidas por um proprietário privado altamente envolvido. O novo modelo de reporte deve ser projetado antes da conclusão. Ele precisa de definições claras, nomeados donos de dados e um cronograma de produção realista. Pedir uma nova série de relatórios imediatamente após a transação, sem verificar se os sistemas subjacentes podem produzi- los, cria interrupção desnecessária.A governança também precisa ser resolvida cedo. A gestão deve entender quais decisões permanecem dentro de sua autoridade, que exigem aprovação do conselho e como as propostas de investimento serão avaliadas. Esta é uma área onde o negócio adquirido pode ser liberado de governança não necessária fora de um ambiente de negócios publicamente listado.
No entanto, isso precisa ser pensado de forma robusta antes de remover os processos de governança. O rigor e o controle permanecem pilares chave do sucesso na propriedade privada, especialmente onde é introduzida maior alavancagem da dívida. A primeira fase do plano de criação de valor deve ser igualmente prática. É comum que um modelo de transação contenha inúmeras iniciativas, cada uma das quais parece gerível por si só. O problema é que muitos deles dependem do mesmo pequeno grupo de pessoas séniors.Uma equipe de gestão não pode simultaneamente completar um refinanciamento, redesenhar relatórios, implementar um novo modelo operacional e perseguir vários projetos estratégicos sem afetar o desempenho normal do negócio. A sequência de assuntos, assim como fornecer suporte adicional onde a organização não tenha capacidade.Os funcionários também precisam de uma explicação clara do que significa a mudança na propriedade. Um take- private pode gerar especulação muito antes do comprador ser capaz de se comunicar plenamente. Ao completar, a incerteza pode ter afetado a retenção ou a tomada de decisões.O líder financeiro não será dono de todo o processo de comunicação, mas deve garantir que os objetivos financeiros e os planos de custos sejam descritos com precisão. Sobrestares poupanças imediatas ou apresentar iniciativas tentativas como decisões resolvidas pode prejudicar a confiança e dificultar a implementação.Um acordo concluído não é necessariamente um acordo bem sucedidoUma tomada-privada pode ser executada corretamente a partir de uma perspectiva legal e de financiamento e ainda luta sob a propriedade. A oferta pode completar, as ações podem ser retiradas da lista e a dívida de aquisição pode ser sorteada exatamente como planejado. Nenhuma dessas garantias garante que o negócio irá entregar o retorno esperado.O teste real é se a empresa pode converter sua estratégia em dinheiro enquanto carrega a nova estrutura de capital. Isso depende da qualidade da análise original, do realismo do plano de criação de valor e da capacidade da organização de implementar mudanças sem perder o controle do desempenho diário.Para Gary McGaghey, os líderes financeiros mais fortes mantêm a continuidade entre o caso da transação e o caso da propriedade. Os números usados para aprovar a aquisição não devem desaparecer em um modelo de acordo arquivado após a conclusão. Eles devem se tornar o ponto de partida para orçamentos, relatórios de gestão e responsabilização.Uma empresa listada take- private não é, portanto, um simples exercício em concordar com o preço certo. É uma decisão sobre como o negócio será financiado, governado e gerenciado por vários anos depois que o mercado para de assistir.Por isso, o trabalho financeiro mais importante frequentemente recebe a menor atenção pública. Acontece nos casos de desvantagem, previsões de liquidez e pressupostos operacionais que determinam se a aquisição ainda faz sentido quando a realidade é menos cooperativa do que o modelo original.