Organizações auto- regulatórias; Cboe BZX Exchange, Inc.; Ordem de instituir procedimentos para determinar se é necessário aprovar ou desaprovar uma

Registro Federal, Volume 89 Edição 201 (Quinta-feira, outubro 17, 2024 ). [Volume do Registo Federal 89, Número 201 (Quinta-feira, outubro 17, 2024 )] [Notificações] [Páginas 83724 - 83727 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2024 - 23979 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO.

[Lançar o n.o de arquivo 34 - 101322; Arquivo No. SR- CboeBZX- 2024 - 055 ] Organizações auto- regulatórias; Cboe BZX Exchange, Inc.; Ordem de instituir procedimentos para determinar se é necessário aprovar ou desaprovar uma alteração de regra proposta, conforme alterada pela Emenda n. 1, Para isentar empresas de investimento de gestão fechada e final registradas sob a Lei da Sociedade de Investimento 1940 A partir da Reunião Anual dos Accionistas, definir o requisito de força na regra cambial 14.10 (f).

Em Junho 25, 2024, Cboe BZX Exchange, Inc. (``BZX'' ou ``Exchange'') arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e de Bolsa (``Comissão''), de acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (``Exchange Act'') \ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ uma mudança de regra proposta para isentar as empresas de investimento de gestão fechadas registradas sob a Lei da Sociedade de Investimento 1940 (`` 1940 Ato'') \ 3 \ do requisito de reunião anual dos accionistas estabelecido na Regra de Troca 14.10 (f). Em Julho 2, 2024, a Bolsa arquivou a Emenda No. 1 para a mudança de regra proposta, que substituiu e substituiu a mudança de regra proposta em sua totalidade. A alteração de regra proposta, conforme modificada pela Emenda n. 1, foi publicado para comentários no Registo Federal em Julho 15, 2024.\ 4 \ Em Agosto 28, 2024, de acordo com a Seção 19 (b) 2 ) da Lei de Troca,\ 5 \ a Comissão designou um período mais longo para aprovar a mudança de regra proposta, desaprovar a mudança de regra proposta, ou iniciar processos para determinar se desaprovar a mudança de regra proposta, conforme alterada pela Emenda No. 1.\ 6 \ A Comissão está instituindo um processo de acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca \ 7 \ para determinar se aprovar ou desaprovar a alteração de regra proposta, conforme modificada pela Emenda No. 1. --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. \ 3 \ 15 U.S.C. 80 a- 1 e seguintes. \ 4 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100473 (Julho) 9, 2024 ), 89 FR 57491 (`` Aviso''). Comentários sobre a mudança de regra proposta estão disponíveis em: cboebzx- 2024 - 055 /srcboebzx 2024055.htm. \ 5 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 ). \ 6 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100867, 89 FR 71944 (Sete. 4, 2024 ). A Comissão designou outubro 13, 2024, como a data em que a Comissão deve aprovar ou desaprovar, ou iniciar processos para determinar se desaprovar, a regra proposta muda, conforme alterada pela Emenda No. 1. \ 7 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ----------------------------------------------------------------------------------------------------.

II. Descrição da proposta de alteração de regra, conforme alterada pela Emenda n. 1 Regra BZX 14.8 (Requisitos de listagem gerais - Nível I) estabelece requisitos de listagem para empresas de investimento de gestão de fim fechado registradas sob o 1940 Ato (`` CEFs'').\ 8 Regra \ BZX 14.10 (f) geralmente requer que cada Companhia \ 9 \ listando ações comuns ou ações preferenciais por voto, e seus equivalentes, deve realizar uma reunião anual de acionistas \ 10 \ o mais tardar um ano após o final do ano fiscal da Companhia. Regra BZX 14.10 (e) estabelece certas isenções de determinados requisitos de governança corporativa, incluindo certas isenções ao requisito de reunião anual de acionistas na Regra BZX 14.10 (f).\ 11 \ Qualquer CEF que fosse listado na Bolsa seria necessário para cumprir com o requisito de reunião anual de acionistas estabelecido na Regra BZX 14.10 (f) e não estaria sujeito a uma isenção. O intercâmbio propõe-se a alterar a regra BZX 14.10 (e) 1 ), E) para isentar os CEFs da Regra BZX 14.10 (f) requisito de realizar reuniões anuais de acionistas. O Exchange também propõe alterar Interpretações e Políticas. 13 (Companhias de Investimento de Gerenciamento) e. 15 (Reuniões de acionistas ou parceiros) para a regra BZX 14.10 para especificar que os CEFs estão isentos do requisito de reunião anual de acionistas estabelecido na Regra BZX 14.10 (f).\ 12 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 8 \ Veja as regras do BZX 14.8 (e) e (i). O Exchange declara que os únicos produtos atualmente listados na Bolsa que estão registrados sob o 1940 Ato são aqueles que se inserem na definição de Títulos Derivados (tal como definido abaixo), e que não existem atualmente FCE listados na Bolsa. Ver Nota, nota supra 4, em 57493 n. 15. \ 9 \ O termo ``Empresa'' significa o emitente de um título listado ou aplicado à lista na Bolsa. Veja a regra do BZX 14.1 (a) ( 3 ). \ 10 \ O termo "Acionista" significa um registro ou dono efectivo de um segurança listado ou aplicado à lista. Veja a regra do BZX 14.1 (a) ( 28 ). \ 11 \ Especificamente, Regra BZX 14.10 (e) 1 (F) (i) isenta deste requisito de reunião anual de acionistas emitentes cujos únicos títulos listados na Bolsa são títulos preferidos, títulos de dívida ou títulos derivados sem voto. Regra BZX 14.10 (e) 1 ) (F) (ii) define "`Securities Derivative Securities''" como ação de confiança sobre futuros de mercadorias (Regulação) 14.11 (e) 7 )), Compartilhanças de confiança do Índice de Produtos (Regra 14.11 (e) 6 )), Compartilhanças de confiança baseadas em produtos (Regra 14.11 (e) 4 )), Títulos ligados a produtos (Regula 14.11 (d)(K)(ii)), ações de moeda em fiança (Regra) 14.11 (e) 5 )), ações de ouro (Regra 14.11 (e) 2 )), Títulos ligados ao Índice de Equidade (Regra 14.11 (d)(K)(i)), ações de ETF (Regra) 14.11 (l)), Títulos ligados ao Índice de Renda Fixo (Regra 14.11 (d)(K)(iii)), Títulos ligados ao futuro (Regra) 14.11 (d)(K)(iv)), Acções de Fundos de Índice (Regra) 14.11 (c)), Notas Intercâmbidas Ligadas ao Índice (Regra 14.11 (e) 1 )), Ações de Fundos Gerenciadas (Regra 14.11 (i)), Ações de portfolio gerenciadas (Regra 14.11 (k)), Títulos de Confiança Gerenciado (Regra 14.11 (e) 10 )), Valores Multifactores Ligados ao Índice (Regra 14.11 (d)(K)(v)), Unidades de Parceria (Regra) 14.11 (e) 8 )), Receitas de depósito de carteira (Regra 14.11 (b)), SEMES (Regra 14.11 (e) 12 )), Acompanhamento de ações de fundos (Regra 14.11 (m)), Certificados de Confiança (Regra 14.11 (e) 3 )), e Receitas de Confiança (Regra 14.11 (f)). \ 12 \ Empresas de desenvolvimento de negócios, que os estados da Exchange são um tipo de empresa de investimento de gestão de fim fechado definida na Seção 2 (a) ( 48 ) do 1940 Ato que não está registrado sob o 1940 Ato, ainda será necessário para cumprir todas as disposições da Regra BZX 14.10. Veja Interpretações e Políticas. 13 para a regra BZX 14.10. --------------------------------------------------------------------------- III. Procedimentos para determinar se aprovar ou desaprovar SR- CboeBZX- 2024 - 055 e motivos para desaprovação sob consideração.

A Comissão está instituindo um processo de acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca \ 13 \ para determinar se a regra proposta muda, conforme modificada pela Emenda No. 1, deve ser aprovado ou desaprovado. A instituição de procedimentos é apropriada neste momento, tendo em vista as questões legais e políticas levantadas pela mudança de regra proposta. Instituição de procedimentos não indica que a Comissão tenha alcançado quaisquer conclusões sobre qualquer das questões envolvidas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 13 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ----------------------------------------------------------------------------------------------------. De acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca,\ 14 \ a Comissão está dando aviso dos motivos de desaprovação em consideração. A Comissão está instituindo um processo para permitir a análise adicional do.

a consistência da mudança de regra proposta com a Lei de Troca e, em particular, com a Seção 6 (b) 5 ) da Lei de Troca, que exige, entre outras coisas, que as regras de uma troca nacional de valores mobiliários sejam projetadas para prevenir atos e práticas fraudulentas e manipuladoras, promover princípios justos e equitativos de comércio, para remover e aperfeiçoar os obstáculos para um mercado livre e aberto e um sistema de mercado nacional, e, em geral, para proteger os investidores e o interesse público, e não ser projetada para permitir discriminação injusta entre clientes, emitentes, corretores ou negociantes.\ 15 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 14 \ Id. \ 15 \ 15 U.S.C. 78 f( b)( ) 5 ). ---------------------------------------------------------------------------.

O desenvolvimento e a aplicação de padrões significativos de cotação de bolsa de governança corporativa é de importância substancial para os mercados financeiros e para o público investidor, especialmente dada as expectativas dos investidores quanto à natureza das empresas que conseguiram uma cotação de bolsa para seus valores mobiliários e o papel de uma bolsa na supervisão do seu mercado e na garantia do cumprimento de seus padrões de cotação.\ 16 \ Os padrões de governança corporativa incorporados nas normas de cotação de troca desempenham um papel importante na garantia de que as empresas listadas observam boas práticas de governança.\ 17 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 16 \ Veja, por exemplo, Release Nos da Lei de Mudança de Valores. 99238 (Dez. 26, 2023 ), 89 FR 113, 116 n. 21 e texto que acompanha (Jan. 2, 2024 ) (SR- NYSE- 2023 - 34 ) (Aviso de apresentação da Emenda n.o. 1 e Ordem de concessão Aprovação acelerada da alteração proposta de regra, conforme alterada pela Emenda No. 1, Alteração de seções 312.03 (b) e 312.04 do Manual da Empresa Listada NYSE para Modificar as Circunstâncias sob as quais uma Empresa Listada deve obter a aprovação do acionista de uma venda de títulos abaixo do preço mínimo a um titular de segurança substancial da Empresa; 100816 (Ago. 26, 2024 ), 89 FR 70674, 70677 - 78 Não. 46 - 48 e texto que acompanha (Ago. 30, 2024 ) (SR- NASDAQ- 2024 - 019 ) (Ordem de aprovação de uma proposta de alteração de regra, para regras 5605, 5615 e 5810 Para alterar as agendas fase- em para certos requisitos de governança corporativa e aplicabilidade de certos períodos de cura). \ 17 \ Veja o id. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

Em particular, a Comissão reconheceu de forma consistente a importância do requisito de reunião anual de acionistas para a proteção dos investidores e do interesse público.\ 18 \ Entre outras coisas, as reuniões anuais dos acionistas permitem aos acionistas de uma empresa a oportunidade de eleger diretores e se reunirem com a administração e se envolverem para discutir assuntos da empresa.\ 19 \ A Comissão reconheceu que, em circunstâncias limitadas, o requisito de troca para realizar uma reunião anual de acionistas pode não ser necessário para certos emitentes de tipos específicos de títulos em que os detentores desses títulos não participam diretamente como detentores de ações ou votam na eleição anual dos diretores ou, em geral, nas operações ou políticas da companhia cotada.\ 20 \ No entanto, ao aprovar uma proposta de troca prévia para isenções específicas do requisito de reunião anual de acionistas, que incluía uma isenção para fundos negociados com troca (``ETF''), a Comissão declarou expressamente que os CEFs ainda são obrigados a realizar reuniões anuais sob as regras dessa troca.\ 21 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 18 \ A Comissão afirmou que o direito dos accionistas a votarem numa reunião anual é essencial e importante. Veja, por exemplo, a Lei de Mudança de Valores Mobiliários, número de versão. 86406 (Julho) 18, 2019 ), 84 FR 35431, 35432 (Julho) 23, 2019 ) (SR- NYSE- 2019 - 20 ) (Ordem de concessão da aprovação de uma proposta de alteração de regra seção de alteração 302 do Manual da Empresa Listada para fornecer isenções para os emissores de certas categorias de títulos da obrigação de realizar reuniões anuais de acionistas (``NYSE Order''); 57268 (Feb. 4, 2008 ), 73 FR 7614, 7616 (Feb. 8, 2008 ) (SR- Amex- 2006 - 31 ) (Ordem de aprovação da alteração de regras proposta, conforme alterada por emendas. 1, 2, e 3 Relativamente aos requisitos da reunião anual dos accionistas (``Amex Order''). \ 19 \ Veja, por exemplo, Ordem Amex no 7614; Lei de Mudança de Valores Mobiliários No. 53578 (Mar. 30, 2006 ), 71 FR 17532 (Abr. 6, 2006 ) (SR- NASD- 2005 - 073 ) (Ordem de concessão de aprovação de uma proposta de alteração de regra e emendas. 1 e 2 Aprovação acelerada da Emenda n.o. 3 Relativamente à Regra 4350 (e) Para Modificar o Requisito de Assembléia Anual de Acionistas). \ 20 \ Veja a Ordem NYSE no 35432; Ordem Amex no 7616. A Comissão também afirmou que quando uma bolsa isenta os emitentes de certas categorias de títulos da obrigação de troca para realizar uma reunião anual, tais emitentes permanecerão sujeitos a quaisquer leis estaduais e federais aplicáveis em matéria de títulos que se relacionem com reuniões anuais e podem ainda ser obrigados a realizar reuniões anuais de acionistas de acordo com tais leis estaduais e federais em matéria de títulos. Veja o id. Além disso, tais emitentes permaneceriam sujeitos às leis estaduais e federais de valores mobiliários que podem exigir outros tipos de reuniões de acionistas, como as reuniões especiais de acionistas. Veja a Ordem NYSE no 35432. A Comissão também afirmou que as isenções se aplicam apenas no que diz respeito a títulos específicos, e que se uma empresa também listar outras ações comuns ou ações preferenciais com voto, ou o seu equivalente, tal empresa deve, no entanto, realizar uma reunião anual para os titulares desses títulos durante cada ano fiscal. Ver id. em 35433. \ 21 \ Veja a Ordem NYSE no 35433 n. 20. Veja também nota infra 28. ---------------------------------------------------------------------------.

O Exchange afirma, em apoio à sua proposta, que acredita que o requisito de reunião anual de acionistas ""ordenador"" é desnecessário para os CEFs, dada a proteção do investidor oferecida sob o 1940 Ato.\ 22 \ Especificamente, o Exchange declara que ele acredita que porque o 1940 A ação preserva a capacidade de acionistas para escolher diretores,\ 23 \ requer ``diretores independentes'' \ 24 \ para aprovar ações significativas,\ 25 \ e requer um voto de acionista sobre governança material e po.