Organizações auto- regulatórias; NYSE Arca, Inc.; Ordem de instituir procedimentos para determinar se aprovar ou desaprovar uma proposta de alteração

Registro Federal, Volume 90 Edição 24 (Jornada, Fevereiro) 6, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 24 (Jornada, Fevereiro) 6, 2025 )] [Notificações] [Páginas 9092 - 9094 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 02284 ] ======================================================================= -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO [Lançar o n.o de arquivo 34 - 102313; Arquivo No. SR- NYSEARCA- 2024 - 87 ].

Organizações auto- regulatórias; NYSE Arca, Inc.; Ordem de instituir procedimentos para determinar se aprovar ou desaprovar uma proposta de alteração de regra para adotar a nova regra NYSE Arca 8.800 -E Proporcionar para a listagem e negociação de produtos e/ou investimentos digitais baseados em ativos e para listar e negociar ações do Fundo de Grande Capamento Digital LLC em escala de Cinza Em outubro 15, 2024, NYSE Arca, Inc. (``NYSE Arca'' ou ``Exchange'') arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e de Bolsa (``Comissão''), de acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (``Ato'' ou ``Ato de Mudança'') \ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ uma mudança de regra proposta para adotar a nova regra Arca de NYSE 8.800 -E para providenciar a listagem e negociação de Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ou Ativos Digitais e para listar e negociar ações do Fundo de Grande Capamento Digital em Escala de Grays LLC sob a proposta de NYSE Arca Rule 8.800 - E. A alteração de regra proposta foi publicada para comentários no Registo Federal em Novembro 4, 2024.\ 3 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. \ 3 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 101470 (Oct. 29, 2024 ), 89 FR 87681 (`` Aviso''). A Comissão não recebeu cartas de comentários sobre a mudança de regra proposta.

Em Dezembro 17, 2024, de acordo com a Seção 19 (b) 2 ) da Lei de Troca,\ 4 \ a Comissão designou um período mais longo para aprovar a mudança de regra proposta, desaprovar a mudança de regra proposta, ou iniciar processos para determinar se desaprovar a mudança de regra proposta.\ 5 \ Esta ordem institui procedimentos sob Seção 19 (b) 2 (B) do Ato \ 6 \ para determinar se aprovar ou desaprovar a mudança de regra proposta. ------------------------------------------------------------------------------------------ \ 4 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 ). \ 5 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 101939, 89 FR 104581 (Dez. 23, 2024 ) (designando Fevereiro 2, 2025, como a data em que a Comissão deve aprovar, desaprovar ou iniciar processos para determinar se desaprovar a alteração da regra proposta. \ 6 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ---------------------------------------------------------------------------. II. Resumo da Proposta.

A. Padrões de Listagem propostos para os juros de investimento baseados em bens e/ou em ativos digitais Como descrito em mais detalhes no Aviso,\ 7 \ o Exchange propõe a adotar a nova regra NYSE Arca 8.800 - E para providenciar a listagem e negociação de Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ ou Ativos Digitais. Regra Arca de NYSE proposta 8.800 - E( c)( ) 1 ) define "Produto e/ou Interesses de Investimento Digitais Baseados em Ativos" como "um título (a) emitido por um trust, uma sociedade de responsabilidade limitada ou outra entidade similar (o "Fund") que detém ( 1 ) mercadorias especificadas e/ ou ativos digitais depositados no Fundo, ou ( 2 ) commodities e/ou ativos digitais especificados e, além de tais commodities e/ou ativos digitais especificados, Produtos de Títulos Derivados (como definido na Regra Arca NYSE 1.1 ) e/ou caixa; (b) que é emitido por tal Fundo em um número mínimo agregado especificado em troca de um depósito de uma quantidade da(s) mercado(s) subjacente(s), ativos digitais, Produtos de Valores Derivados e/ou caixa; e (c) que, quando agregado no mesmo número mínimo especificado, pode ser reembolsado a pedido de um titular por tal Fundo, que entregará ao titular de resgate a quantidade da(s) mercado(s) subjacente(s), ativos digitais, Produtos de Valores Derivados e/ou caixa. ' \ \ 8 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 7 \ Veja nota supra 3. \ 8 \ Veja o Aviso no 87682. ---------------------------------------------------------------------------.

Regra Arca de NYSE proposta 8.800 - E( c)( ) 2 ) afirma que ``commodity'' para fins desta regra, ``inclui mercadorias conforme definida na Seção 1 a( 9 ) da Lei de Troca de Produtos.' \ 9 Regra Arca NYSE proposta 8.800 - E( c)( ) 3 ) define o termo ``ativo digital'' para fins desta regra, para significar ``qualquer representação digital do valor gravado em um livro de dados criptográfico, distribuído (i.e., blockchain) ou tecnologia similar.' \ 10 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 9 \ Ver id. \ 10 \ Veja o id. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. Regra Arca de NYSE proposta 8.800 -E estabelece determinados requisitos de listagem específicos para os Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ou Ativos Digitais, conforme descrito em mais detalhes no Aviso e Exposição 5 ao mesmo tempo.\ 11 \ Entre outras coisas, proposto a regra NYSE Arca 8.800 - E( e)( ) 1 ).(ii) providenciaria que não haverá limitação na porcentagem da carteira de um Fundo que pode ser investida em bens e/ou detenções de ativos digitais, ``exceto que, no total, pelo menos 90% do peso dessas explorações, tanto de forma inicial como contínua, consistirá em mercadorias e/ou ativos digitais sobre os quais o intercâmbio seja capaz de obter informações através do Grupo de Vigilância Intermercado ( `ISG') de outros membros do ISG ou através de um acordo de partilha de vigilância abrangente. ' \ 12 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 11 \ Veja Nota, nota supra 3. Veja também Exposição 5 para a mudança de regra proposta, que está disponível em sro/ nysearca/ 2024 / 34 - 101470 -ex 5.pdf. \ 12 \ Veja o Aviso no 87682. ---------------------------------------------------------------------------.

O Exchange também propõe alterar as Regras Arca NYSE 5.3 -E (Políticas de Governança e Divulgação Corporativa) e 5.3 -E(e) (Reuniões Anuais dos Accionistas) para incluir os Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ou Ativos Digitais listados de acordo com a proposta Regra Arca NYSE 8.800 -E entre os títulos derivados ou de finalidade especial aos quais se aplicaria um conjunto limitado de políticas de governança corporativa e divulgação e aos quais os requisitos relativos às reuniões anuais/anuais não se aplicariam. O Exchange declara que os Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ou Digitais estão listados e negociados de acordo com a Regra Proposta 8.800 - E seria ``substancialmente semelhante às ações de confiança baseadas em produtos listées e negociadas de acordo com a Regra Arca de NYSE 8.201 -E, com duas diferenças principais.'\ 13 \ A Bolsa afirma que ``quanto as ações de investimento baseadas em produtos sejam emitidas por um trust, os juros de investimento baseados em produtos e/ou digitais podem ser emitidos, conforme proposto por [ ], por uma fiduciária, uma sociedade de responsabilidade limitada ou outra entidade similar;'' e que ``quanto as ações de investimento baseadas em produtos são baseadas apenas em um produto subjacente, a Bolsa propõe que os juros de investimento baseados em produtos e/ou digitais podem ser baseados em um produto subjacente ou mercadorias, bem como ativos digitais e produtos derivados de títulos''. \ 14 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 13 \ Ver id. em 87683. \ 14 \ Ver id. em 87683 - 4. ---------------------------------------------------------------------------.

B. Escala de cinzas Digital Large Cap Fund LLC. Como descrito em mais detalhes no Aviso, a Bolsa também propõe listar e negociar ações (``Partições'') do Fundo Digital de Grayscale (``Grayscale Fund'') sob a proposta Regra Arca NYSE 8.800 - E. De acordo com a Bolsa, o objetivo de investimento do Fundo em escala de cinzas é o valor das ações (basado no valor líquido do ativo (``NAV'') por ação) para refletir o valor dos componentes do Fundo (como descrito abaixo) detido pelo Fundo em escala de cinzas, conforme determinado por referência às suas Taxas de Referência de Ativos Digitais \ 15 \ e ponderações no Fundo em escala de cinzas, menos despesas e outras responsabilidades do Fundo em escala de cinzas.\ 16 \ Os ativos do Fundo em escala de cinzas consistem apenas dos Componentes do Fundo.\ 17 \ Os componentes do Fundo consistem dos componentes do Índice de Seleção de Cap Grande CoinDesk (``Index''), exceto que o Gerenciador pode decidir excluir um componente de Índice em seu critério sob certas circunstâncias baseadas em regras (incluindo para cumprir os requisitos da proposta regra NYSE Arca 8.800 - E).\ 18 \ As ponderações dos componentes do Fundo são geralmente esperadas para ser as mesmas que para as ponderações dos componentes do Índice dentro do Índice, exceto quando o Gerenciador determina excluir um ou mais componentes do Índice dos componentes do Fundo, nesse caso, as ponderações são geralmente esperadas para ser calculadas proporcionalmente às ponderações do Índice respectivas para os componentes restantes do Índice.\ 19 \ A partir da data do arquivamento, os Componentes de Fundo e suas ponderações eram bitcoin ( 75.46% ), éter ( 17.90% ), Solana ( 4.13% ), XRP ( 1.86% ) e Avalanche ( 0.65% ).\ 20 \ O Gerente irá calcular e publicar o NAV do Fundo em escala de cinzas no 4: 00 p.m., hora de Nova York, em cada dia útil ou logo após, o mais possível.\ 21 \ O Fundo em escala de cinzas usa a Taxa de Referência de Ativos Digitais para cada Componente de Fundo para calcular seu NAV.\ 22 \ O Fundo em escala de cinzas emitirá ações e resgatará ações de participantes autorizados de forma contínua, mas apenas em um ou mais "`Castetes'' de 10,000 Compartilhar.\ 23 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 15 \ Veja nota infra 22 e texto que acompanha. \ 16 \ Veja o Aviso no 87685. O Fundo em Escala de Cinzas é uma empresa de responsabilidade limitada das Ilhas Cayman. O gestor do Fundo em escala de cinzas é o Grayscale Investments, LLC (``Gestão''). O customer é Coinbase Custody Trust Company, LLC. O administrador e agente de transferência será o BNY Mellon Asset Servicing, uma divisão do The Bank of New York Mellon. O agente de distribuição e marketing será Foreside Fund Services, LLC. Ver id. em 87684. \ 17 \ Ver id. em 87684. \ 18 \ Ver id. em 87691. \ 19 \ Ver id. \ 20 \ Ver id. em 87684. O Exchange declara que, a partir da data do arquivamento, os Componentes do Fundo que cumprem o padrão de listagem inicial e continuado proposto na proposta Regra Arca NYSE 8.800 - E( e)( ) 1 (ii) são bitcoin e éter. Ver id. em 87691 n. 27. Veja também nota supra 12 e texto que acompanha. \ 21 \ Veja o Aviso no 87685. \ 22 \ Ver o id. As regras que o Gerenciador irá usar para calcular a Taxa de Referência de Ativos Digitais para cada Componente de Fundo são descritas no Aviso. Ver id. em 87694 - 95. \ 23 \ Ver id. em 87699. Os participantes autorizados entregarão apenas dinheiro para criar ações e receberão apenas dinheiro ao resgatar ações. Veja o id.

---------------------------------------------------------------------------. III. Procedimentos para determinar se aprovar ou desaprovar SR- NYSEARCA- 2024 - 87 e motivos para desaprovação sob consideração A Comissão está instituindo um processo de acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) do Ato \ 24 \ para determinar se a mudança de regra proposta deve ser aprovada ou desaprovada. A instituição de procedimentos é apropriada neste momento, tendo em vista as questões legais e políticas levantadas pela mudança de regra proposta. Instituição de processos não indica que a Comissão tenha alcançado quaisquer conclusões em relação a qualquer das questões envolvidas. Antes, a Comissão procura e incentiva pessoas interessadas a fornecer comentários sobre a mudança de regra proposta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------.

\ 24 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ----------------------------------------------------------------------------------------------------. De acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) do Ato,\ 25 \ a Comissão está dando aviso dos motivos de desaprovação em consideração. A Comissão está instituindo um processo para permitir a análise adicional da consistência da mudança de regra proposta com a Seção 6 (b) 5 ) da Lei, que exige, entre outras coisas, que as regras de uma troca nacional de valores mobiliários sejam ``desenhados para evitar atos e práticas fraudulentos e manipuladores'' e ``para proteger os investidores e o interesse público'' \ 26 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 25 \ Id. \ 26 \ 15 U.S.C. 78 f( b)( ) 5 ). ---------------------------------------------------------------------------.

A Comissão pede que os comentaristas abordem a suficiência das declarações da Bolsa em apoio da proposta, que estão apresentadas no Aviso, além de quaisquer outros comentários que possam desejar enviar sobre a alteração da regra proposta. Em particular, com relação à proposta de permitir a listagem e negociação de Interesses de Investimento Baseados em Produtos e/ou Ativos Digitais na Bolsa, a Comissão procura comentar se os requisitos e definições associadas definidos na proposta NYSE Arca Rule 8.800 - E são suficientemente claros e são projetados para evitar atos e práticas fraudulentas e manipuladoras. A Comissão também procura comentar se a proposta de listar e negociar ações do Fundo em escala de cinza, que detém bitcoin, éter, Solana, XRP, Avalanche e potencialmente outras mercadorias, ativos digitais e/ou produtos de títulos derivados, é projetada para prevenir atos e práticas fraudulentas e manipuladoras. Em particular, como a proposta permitiria a cotação e negociação de títulos emitidos por entidades, incluindo o Fundo em escala de cinza, que detêm "`ativos digitais'' \ 27 \ a Comissão procura comentários sobre quaisquer preocupações novas ou novas não anteriormente contempladas pela Comissão. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 27 \ Veja nota supra 10 e texto que acompanha. -----.