Registro Federal, Volume 89 Edição 197 (Quinta-feira, outubro 10, 2024 ). [Volume do Registo Federal 89, Número 197 (Quinta-feira, outubro 10, 2024 )] [Regras e regulamentos] [Páginas 82160 - 82170 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2024 - 23132 ] ======================================================================= -----------------------------------------------------------------------. DEPARTAMENTO DO TRASOR.

Serviço de receitas internas. [TD 9994 ] RIN 1545 - PB 55 Seção 367 (d) Regras para certas repatriações de propriedades intangíveis. AGÊNCIA: Serviço de Receitas Internas (IRS), Tesouro.

-----------------------------------------------------------------------. RESUMEN: Este documento contém regulamentos finais que terminam a continuação da aplicação de certas disposições fiscais decorrentes de uma transferência anterior de bens intangíveis para uma sociedade estrangeira quando os bens intangíveis são repatriados para certas pessoas dos Estados Unidos. Os regulamentos finais afetam certas pessoas dos Estados Unidos que anteriormente transferiram bens intangíveis para uma corporação estrangeira. DATAS: Data de entrada em vigor: Estes regulamentos são em vigor em outubro 10, 2024. Data de aplicabilidade: Para as datas de aplicabilidade, consulte Sec. Sec. 1.367 (d)- 1 (j) ( 2 ), 1.904 -(q)() 3 ), 1.951 A- 7 (e), e 1.6038 B- 1 (g) ( 8 ).

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Relativamente aos regulamentos finais que não o Sec. 1.904 - 4, Brittany N. Dobi ( 202 ) 317 - 6937; referente ao Sec. 1.904 - 4, Jeffrey L. Parry, ( 202 ) 317 - 6936 (não números gratuitos). INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR. Este documento contém adições finais e emendas para 26 Parte CFR 1 (regulamentos finais) sob a seção 367 (d) do Código de Receitas Internas (Código) relativo à terminação da continuada aplicação de certas disposições fiscais decorrentes de uma transferência anterior de bens intangíveis para uma corporação estrangeira quando os bens intangíveis são repatriados para certas pessoas dos Estados Unidos. As principais disposições do regulamento final são emitidas de acordo com as delegações expressas de autoridade para o Secretário do Tesouro (ou seu delegado) fornecidas sob seções 367 (d) e 6038 B. As disposições do regulamento final relacionadas com a renda da filial estrangeira são emitidas de acordo com as delegações expressas de autoridade fornecidas sob seções 904 (d) () 2 (J) e (d) ( 7 ). Os regulamentos finais também são emitidos sob a delegação expressa de autoridade sob a seção 7805 (a).

Em Maio 3, 2023, o Departamento do Tesouro (Departamento do Tesouro) e o IRS publicaram um aviso de regulamentação proposta (REG- 124064 - 19 ) no Registo Federal ( 88 FR 27819 ) sob a seção 367 (os regulamentos propostos). Os regulamentos propostos foram destinados a abordar padrões de fatos simples e comuns envolvendo repatriações de propriedades intangíveis, terminando a aplicação contínua da seção 367 (d) quando uma corporação estrangeira transferida repatria propriedade intangível sujeita à seção 367 (d) para uma pessoa nacional qualificada quando determinados requisitos de reporte são preenchidos. Os regulamentos propostos também incluíram uma regra que coordena a aplicação da seção 367 (d) e as disposições em Sec. 1.904 - 4 (f) 2 (vi)(D) que aplicam os princípios da seção 367 (d) para determinar a quantidade adequada de renda bruta atribuível a um ramo estrangeiro. Um ``repatriamento'' indica uma transferência subsequente de propriedade intangível para o cedente dos EUA ou uma pessoa dos Estados Unidos (pessoa dos EUA) relacionada com o cedente dos EUA.

Resumo dos Comentários e Explicação das Revisões. Cinco comentários foram enviados sobre os regulamentos propostos, que estão disponíveis no ou sob pedido. Nenhuma audiência pública sobre os regulamentos propostos foi solicitada ou realizada. Este Resumo dos Comentários e Explicação das Revisões descreve esses comentários e as revisões feitas em resposta a esses comentários. Os comentários também fizeram vários pedidos de orientação futura, que o Departamento do Tesouro e o IRS vão considerar como parte de um potencial futuro regulação abordando, entre outras coisas, questões gerais sob a seção 367 (d).

II. Definição de Pessoa Doméstica Qualificada. A. Em Geral Para terminar a aplicação contínua da seção 367 (d) em um.

repatriamento de propriedade intangível, os regulamentos propostos exigiram que o destinatário da propriedade intangível fosse uma pessoa nacional qualificada. O regulamento proposto definiu uma pessoa nacional qualificada por referência a um ``início cedente dos EUA'', um ``sucessor qualificado''' ou uma pessoa dos EUA que é um indivíduo ou ``sociedade qualificada'' relacionada com o cedente ou sucessor qualificado dos EUA. Veja Sec. proposto. 1.367 (d)- 1 (f) 4 (( iii). Como o preâmbulo do regulamento proposto explicado na parte I.C da Explicação de Provisões, a definição de pessoa doméstica qualificada foi baseada no princípio de que é geralmente apropriado terminar a aplicação contínua da seção 367 (d) somente quando toda a renda produzida pelo imóvel intangível durante a sua vida útil, e toda a ganho reconhecido em uma disposição do imóvel intangível, estará sujeita ao imposto atual nos Estados Unidos quanto à pessoa nacional qualificada enquanto essa pessoa detém a propriedade. Veja 88 FR 27819, 27824. O regulamento proposto descreveu mais adiante como, no caso de uma repatriação para um cedente inicial dos EUA, a repatriação restaurou as circunstâncias que existiam no momento da seção original 367 (d) transferência. Veja o Id. B. Parcerias Os regulamentos propostos não tratavam uma parceria doméstica como uma pessoa doméstica qualificada, nem adotavam uma abordagem que trataria uma parceria como um agregado de seus parceiros (aproximação agregada) para fins de determinar o status de pessoa doméstica qualificada. Um comentário sugeriu que o Departamento do Tesouro e o IRS modificassem a definição de pessoa doméstica qualificada para incluir parcerias em que todos os parceiros na parceria seriam pessoas domésticas qualificadas, ou parcerias que sujeitaram a transferência original do ben intangível à seção 367 (d) quando houver uma continuidade substancial da propriedade dessa parceria durante o período que começa na data da seção inicial 367 (d) transferência e terminação na data de repatriamento da propriedade intangível. Como parte da modificação, o comentário também descreveu várias abordagens para abordar as preocupações identificadas nos regulamentos propostos, a respeito, por exemplo, do potencial de alterações pós- repatriamento para as atribuições de parceria ou direitos de liquidação para frustrar os propósitos dos regulamentos propostos se uma parceria, ou um parceiro na parceria, foram permitidos como uma pessoa nacional qualificada em certos casos. Veja 88 FR 27819, 27824 para uma discussão dessas preocupações. Especificamente, o comentário sugeriu que os regulamentos finais, ao adotar a modificação, poderiam limitar a sua aplicação, exigindo um período específico após a repatriação durante o qual a propriedade ou os interesses na parceria não poderiam mudar. Além disso, o comentário sugeriu que, para proporcionar flexibilidade enquanto protege contra as preocupações delineadas no regulamento proposto, o regulamento final poderia permitir ao Comissário exercer discrição a pedido de um contribuinte para determinar que uma mudança na distribuição pós- da propriedade da parceria, ou nos direitos econômicos dos parceiros com relação à propriedade intangível, não mancharia o status da parceria como pessoa nacional qualificada. Finalmente, o comentário também descreveu questões mais gerais e de longa data sob a seção 367 (d) relacionado ao tratamento de parcerias dentro da seção 367 (d) regime, e, em última análise, sugeriu que a resolução dessas questões não deve impedir a finalização dos regulamentos propostos. Os regulamentos finais não adotam este comentário e, portanto, adotam a definição de pessoa nacional qualificada a partir do regulamento proposto sem alterações. As questões identificadas pelo comentário, juntamente com soluções potenciais para essas questões, foram reconhecidas no preâmbulo do regulamento proposto, e o Departamento do Tesouro e o IRS determinaram que a abordagem delineada no regulamento proposto continua a encontrar o equilíbrio apropriado entre a implementação do propósito geral e o escopo do regulamento proposto (garantizando que apenas repatriações adequadas terminam a continuação da aplicação da seção 367 (d)) e preocupações sobre a administração e o cumprimento. As soluções descritas no comentário, como as alternativas descritas no regulamento proposto, não conseguiriam este equilíbrio porque as soluções ou expandiriam o escopo do regulamento proposto de forma inadequada (ou seja, expandindo o princípio básico em que se baseia o regulamento proposto), ou as soluções imporiam um encargo indevido aos contribuintes e ao IRS, dado o escopo relativamente estreito do regulamento proposto. Veja 88 FR 27819, 27824 (descrevendo, com relação a este último, uma abordagem modelada com base nas regras do Sec. Sec. 1.367 (a)- 3 e 1.367 (a)- 8 no que se refere aos acordos de reconhecimento de ganhos e notar que a abordagem seria ""inoperante devido ao cumprimento e carga administrativa". '). Outro comentário descreveu questões gerais de longa data sob a seção 367 (d) relacionados ao tratamento de parcerias. Estes problemas foram geralmente identificados nos regulamentos propostos. Veja o id. Por exemplo, o comentário aponta para Sec. Sec. 1.367 (a)- 1 T( c)( ) 3 ). i) e 1.367 (d)- 1 T(a), que aplica uma abordagem agregada em uma transferência inicial de saída. O comentário não incluiu qualquer sugestão explícita de alteração a respeito dos regulamentos propostos, mas o Departamento do Tesouro e o IRS podem considerar estas questões como parte do futuro estabelecimento de regras. C. S Corporations Como descrito na parte I.A deste Resumo de Comentários e Explicação de Revisões, o regulamento proposto limitou o status de pessoa nacional qualificada a "" corporações qualificadas " no caso de um sucessor qualificado ou no caso de uma pessoa dos EUA relacionada com o cedente inicial dos EUA ou sucessor qualificado. Veja Sec. proposto. 1.367 (d)- 1 (f) 4 (( iii). Uma corporação qualificada, na parte relevante, não incluiu uma corporação S (como definido na seção 1361 (a)). Veja o Id. Um comentário sugeriu que os regulamentos finais permitem as corporações S como corporações qualificadas. O comentário observou que os accionistas de uma corporação S devem geralmente ser indivíduos dos EUA sujeitos à tributação dos EUA, o que garante que os rendimentos atribuíveis a bens intangíveis detidos por uma corporação S ficarão sujeitos à tributação dos EUA (embora o comentário tenha observado que a limitação não é absoluta, como certos planos descritos na seção 401 (a) pode ser acionista de uma empresa S). Seção 512 (e) 3 ) exclui um acionista não individual que é um plano de accionismo de funcionários (ESOP) (como definido na seção 4975 (e) 7 ) do escopo da seção 512 (e) 1 ), que prevê que, no caso de certos accionistas não individuais da corporação S, qualquer item de renda, ganho, perda ou dedução, e qualquer ganho ou perda na disposição de ações na corporação S, é levado em consideração por tais accionistas não individuais como rendimento tributável comercial independente (UBTI). Como resultado, a ação pro rata dos itens de renda de uma corporação S levados em conta por um acionista da ESOP não está sujeita a tributação atual como UBTI. Como observado na parte I.A deste Resumo de Comentários e Explicação de Revisões, um princípio para a definição de pessoa doméstica qualificada é que a terminação da aplicação continuada da seção 367 (d).

deve ocorrer apenas quando toda a renda produzida pela propriedade intangível, bem como o ganho reconhecido em uma disposição da propriedade intangível, estiver sujeito ao imposto atual nos Estados Unidos. No caso de uma empresa S, esse resultado não é garantido. Os regulamentos finais, portanto, não adotam este comentário e retêm a definição de pessoa nacional qualificada do regulamento proposto sem alterações. O Departamento do Tesouro e o IRS consideraram abordagens alternativas para abordar este comentário-- tais como uma abordagem agregada, com proibições aplicáveis aos accionistas de corporações S que são ESOP-- mas determinaram que tais abordagens eram efetivamente infuncionáveis devido ao cumprimento e carga administrativa discutido na parte II.B deste Sumário de Comentário e Explicação de Revisões em conexão com o comentário sobre parcerias.

III. Base ajustada da pessoa doméstica qualificada em propriedades intangíveis repatriadas. Proposto Sec. 1.367 (d)- 1 (f) 4 (iv) forneceu regras relativas à base ajustada de uma pessoa doméstica qualificada no ben intangível que recebe em um repatriamento. Os regulamentos propostos descreveram como estas regras foram destinadas a alcançar um resultado apropriado em relação à base ajustada de uma pessoa nacional qualificada em bens intangíveis após uma repatriação, mas aquelas regras gerais relativas à base ajustada sob a seção 367 (d) (e não no contexto de uma repatriação de bens intangíveis para uma pessoa nacional qualificada) seria abordada no futuro estabelecimento de regras. Veja 88 FR 27819, 27824, e 27825. Um comentário descreveu como a incerteza existente sobre o tratamento da base ajustada de propriedades intangíveis sujeitas à seção 367 (d) poderá estar implicado quando a propriedade intangível for repatriada. O comentário observou que qualquer solução representaria necessariamente uma solução ampla para a seção existente 367 (d) problemas, em vez de um limitado às regras propostas, por isso o comentário recomendou o Departamento do Tesouro e o IRS abordar este problema no futuro estabelecimento de regras. Outro comentário sugeriu que, quando uma empresa estrangeira transferida incorrer em despesas com propriedades intangíveis repatriadas após a transferência inicial de saída, proposto Sec. 1.367 (d)- 1 (f) 4. (iv) deve ser modificado para permitir uma cúpula qualificada.